“内斗”致董秘被解聘？交易所关注函来了！真相究竟如何？

（原标题：“内斗”致董秘被解聘？交易所关注函来了！真相究竟如何？）

近期，一家上市公司董秘被解聘的消息引发全市场关注。

12月14日，国盛金控解聘赵岑的董秘及董事职务。赵岑曾在今年10月对国盛金控三季度业绩报告发表无法保证真实性的意见，彼时赵岑认为被接管的国盛证券不应并入上市公司合并报表。

多名接近国盛金控的人士向券商中国记者表示，出身深交所背景的赵岑是一名“技术流”，对专业问题有自己的坚持，而国盛金控也一直尊重其表达，实际上上市公司并没有外界所传言的复杂内斗问题。

昨日，券商中国记者联系国盛金控和赵岑本人，就赵岑在两个月内先后被解聘财务总监职务和董秘职务事项进行采访，但双方当事人均不回应。

但双方不回应并未让事态就此平息。12月16日，深交所发出关注函，要求国盛金控结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合相关规定。就在12月16日，国盛金控新的董事会召开，赵岑作为董事依然行使表决权并投出反对票。

解聘董事仍需经股东大会审议

12月14日国盛金控的一则解聘公告引发市场关注。该公司称，为维护全体股东共同利益，董事会同意解聘赵岑的董秘及董事职务。

公开资料显示，赵岑曾任深交所高级经理，东莞市高能电气董秘，深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监，鼎泰数控董事、董事会秘书、副总经理，2014年8月入职国盛金控做董秘兼财务总监。

据了解，国盛金控计划在12月30日召开股东大会，审议《关于解聘公司董事的议案》。

12月16日晚，国盛金控在召开新的董事会时，赵岑依然行使表决权。国盛金控当天逐项审议《关于“17国盛金”债券2020年第二次债券持有人会议相关事项的议案》：

第一项，将“17国盛金”债券2020年回售支付日调整至2021年付息日；

第二项，全额支付“17国盛金”债券本年度利息。上述两项表决结果，全员赞成；

第三项，“在市场环境发生变化或债券持有人对议案内容提出修改意见的情况下，授权总经理根据实际情况在职权范围内决定及办理本债券有关的一切事宜。”仅赵岑投反对票，她认为权力行使条件和权力范围不明确。

深交所要求详解“炒鱿鱼”原因

对于国盛金控的解聘，赵岑是有提出反对意见的。

赵岑认为，解聘议案所指的其涉嫌违反公司法、章程等没有依据。她表示，自不再任职财务总监以来，该公司未发生因为董秘失责导致的信息披露违规情形，也没有其他事实说明董秘失责；她本人一直以来忠实、勤勉地履行了高管、董事义务。

赵岑还谈到，在国盛金控证券业务被接管、存在大额债务偿付压力、多个投资项目未达预期、实际控制人特殊控制架构下控股股东被立案调查等背景下，董事会应正确定位公司利益。满足《证券公司股权管理规定》有关证券公司控股股东资格要求、妥善管理/处理股权投资项目、持续优化公司治理是未来一个时期维护公司利益的关键所在。

赵岑认为，该次董事会关于解聘的议案，提议人动机待考，在没有充分且合理理由下解聘正在依法履职的董事会秘书/董事，会议召集本身反映了该公司治理和内部控制缺陷的恶化。

国盛金控解聘的具体原因有望揭晓，因为监管已经介入。

12月16日，深交所向国盛金控发出关注函，要求国盛金控结合赵岑就职以来的工作情况，详细说明解除其董事职务的原因、提议人，是否符合《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定。深交所还要求国盛金控详细说明解除董事会秘书职务是否符合上述规则。公司需要在18日前回复。

根据券商中国记者查阅，上述规则其中有提到上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，上市公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

曾坚持国盛证券不应并表

解聘已经不是第一次。

10月30日赵岑曾坚持对上市公司三季度报表作异议签署，导致国盛金控可能无法按时披露三季报。为保证三季报按时出炉，国盛金控董事会解聘其财务总监职务。

据了解，对于三季报，赵岑明确表示无法保证本报告内容的真实、准确、完整，主要因为她评估后认为，国盛金控对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件，最晚自2020年8月1日起，国盛金控对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算，不能将国盛证券纳入合并范围。

国盛金控认为，接管后该公司作为国盛证券唯一股东的合法身份不受影响，国盛证券运营管理持续稳定；另一方面，接管目的为规范公司股权和治理结构，并非为了改变公司对国盛证券的股权关系和获取可变回报。经综合评估上述情况后国盛金控认为，当前获取的事实依据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断。因此，国盛金控2020年三季度财务报表继续将国盛证券纳入合并范围。

为审慎评估变更合并范围对公司财务报表的影响，国盛金控编制了国盛证券不并表的模拟数据。可以看到变化后的总资产、负债和净现金流锐减，各项收支大幅减少，国盛金控认为这无法向投资人或报表使用人全面真实地展示公司核心证券业务的资产状况和经营成果。上市公司业绩由亏损变为盈利，合并下的国盛金控归母净利润为-7992.41万元，不合并的话为9521.98万元。

资深投行人士王骥跃表示，按照企业会计准则，失去对国盛证券的控制权后，国盛金控应该以不并表来披露财报。但从投资者角度来看，投资者需要了解公司经营情况，因为不是最终都会失去控制，有必要再披露并表数据。

就在11月6日，联合资信评估公司关注到国盛金控三季报营业收入大幅增长但利润下降的情况，也注意到赵岑认为国盛金控不应将国盛证券纳入合并范围，因此无法保证三季报内容真实、准确、完整。

截至11月4日，国盛金控今年待行权债券本金为22.68亿，联合资信了解到，受国盛证券被接管等因素影响，国盛金控对证券板块的经营控制受限，且其他业务板块资产变现能力一般，当前情况再融资难度较大，导致行权兑付资金筹措进度相对缓慢。今年内行权债券的本息兑付存在一定的不确定性。基于此，联合资信将国盛金控主体及“16国盛金”的信用等级均也从AA+下调至AA-。

多名接近国盛金控的人士向券商中国记者表示，赵岑是一名耿直的同事，对自己的观点很坚持；由于出身深交所，也是一名技术型人才，国盛金控对赵岑的表达一直保持尊重。

但国盛金控从10月解聘赵岑财务总监职务至11月解聘其董秘职务的期间，究竟发生了什么？对此，券商中国记者记者联系了国盛金控和赵岑本人，双方均表示不予回应。