飞沃科技回复创业板IPO首轮问询，股票质押、关联交易被关注

3月1日，资本邦了解到，湖南飞沃新能源科技股份有限公司(以下简称“飞沃科技”)回复创业板IPO首轮问询，股票质押、对赌协议、行业环境等问题受到关注。

本轮问询，共涉及到飞沃科技股票质押、对赌协议、行业环境等33个问题。

申报材料显示，飞沃科技控股股东、实际控制人张友君及其妻李慧军、飞沃科技主要股东刘杰通过上海弗沃间接持有的公司股份均进行了股票质押，合计422.45万股，占飞沃科技总股本的10.50%。

因此创业板上市委要求飞沃科技补充披露质权人的基本情况，约定关于质权的实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性，是否影响飞沃科技控股股东、实际控制人所持飞沃科技股份权属清晰。

飞沃科技回复表示：

(一)质权人的基本情况

(二)约定关于质权实现情形上海弗沃的股权质押系股东为飞沃科技银行借款提供的反担保措施。根据双方签订的《最高额质押反担保合同》，双方约定的实现债权的情况如下：

(1)借款人(飞沃科技)和乙方(上海弗沃)违反主合同、《委托担保合同》或本合同项下义务，甲方(常德财鑫融资担保)有权宣布本合同所担保债务全部提前到期并依法行使质权。

任一主合同项下债务履行期限届满，甲方未受清偿的，甲方有权依法以质押财产折价，或者以拍卖、变卖质押财产的价款优先受偿，剩余价款用于提前清偿本合同所担保的未到期的债务。

(2)出质的权利价值明显减少足以影响甲方(常德财鑫融资担保)实现质权的，乙方(上海弗沃)应提供甲方认可的担保。乙方(上海弗沃)未提供的，甲方(常德财鑫融资担保)可以拍卖、变卖或变现质押财产，所得价款用于提前清偿所担保的债权，或向与乙方商定的第三方提存。

(三)控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性，是否影响飞沃科技控股股东、实际控制人所持飞沃科技股份权属清晰

根据控股股东、实际控制人张友君出具的说明并经保荐机构、飞沃科技律师核查，其多年来积累了包括现金、房产、车辆在内的个人资产，财务状况良好，具有较强的债务清偿能力。

根据中国人民银行征信中心出具的张友君的《个人信用报告》，并经保荐机构、飞沃科技律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，张友君不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。

根据飞沃科技提供的资料，上海弗沃的股权质押系为飞沃科技4000万元银行借款提供反担保。截至2020年6月30日，飞沃科技归属于母公司的净资产为8.23亿元，母公司的期末现金及现金等价物余额为4628.87万元，飞沃科技经营状态良好，具备清偿能力。

除上海弗沃以股权质押为飞沃科技4,000万元银行借款提供反担保外，张友君还对前述银行借款提供了连带保证。张友君已就前述银行借款出具承诺，若发生飞沃科技无法对前述银行借款进行偿还的情况时，其将采取措施及时清偿前述银行借款，避免上海弗沃所持飞沃科技的质押股权被处分。

上海弗沃所持的质押股权系为飞沃科技银行借款提供的反担保，公司经营状态良好，具备清偿能力。若飞沃科技如期还款，则上海弗沃所持的质押股权不会被处分；若飞沃科技无法如期还款，张友君已承诺采取措施及时清偿。据此，上海弗沃所持的质押股权被处分的可能性较低，不会影响飞沃科技控股股东、实际控制人所持飞沃科技股份权属清晰。

申报材料显示，报告期内，飞沃科技主要的关联交易情况如下：(1)2018年，飞沃科技子公司罗博普伦因经营需要，向少数股东ROBOPLAN,LDA采购设备，交易金额为218.98万元；(2)2017至2020年1季度，关联方为飞沃科技多笔借款提供担保，合计担保借款金额分别为3,600万元、5,080万元、11,280万元、3,200万元。

因此创业板上市委要求飞沃科技补充披露向少数股东采购设备的主要内容、型号、数量、用途以及背景、必要性等，采购价格是否公允合理。

飞沃科技回复表示：

罗博普仑向少数股东ROBOPLAN,LDA采购的设备为风电叶片打磨机器人一台。机器人系ROBOPLAN,LDA研发制造，由ROBOPLAN,LDA自主知识产权的叶片打磨设备、安川工业机器人MH180-120、控制器DX200以及外部轴控制系统、外轴伺服马达、力传感器等部件组装而成。罗博普仑采购叶片加工机器人，主要是由于ROBOPLAN,LDA开发了第一代固定轨道风电叶片打磨机器人系统，罗博普仑计划在此基础上进一步开发第二代产品，增加自动引导等新功能，提升机器人性能。

为了开发第二代机器人，需要向ROBOPLAN,LDA采购第一代机器人作为研发、改装的基础。叶片加工机器人售价28.10万欧元，折合人民币218.98万元。由于叶片加工机器人属于ROBOPLAN,LDA自主开发、高度定制化的设备，尚处于实验开发阶段，不存在完全可比的市场价格，双方综合考虑制作成本、产品性能等因素，协商定价，价格公允合理。

同时创业板上市委还要求飞沃科技补充说明关联方提供借款担保的费用收取情况，是否存在关联方少收或不收担保费从而为飞沃科技承担费用的情形。

飞沃科技回复表示：

报告期内，公司关联方常德财鑫融资担保有限公司、常德财科融资担保有限公司为公司提供借款担保并收取担保费，关联方张友君、李慧军、刘杰、田英、刘志军为公司提供担保未收取担保费。报告期内，关联方提供借款担保的费用收取情况具体如下：

常德财鑫融资担保有限公司、常德财科融资担保有限公司均是当地政府为支持中小微企业建立的担保平台，根据银行要求，公司贷款时通常需要政府背景的担保平台提供担保。常德财鑫融资担保有限公司、常德财科融资担保有限公司根据财政部和当地政府的相关文件，制定了一整套费率标准，为飞沃科技提供担保时均严格执行了关联公司统一的费率标准，不存在少收或不收担保费的情形。

2017年公司不存在非关联方担保，2018年、2019年，同类担保平台中非关联方常德市善德融资担保有限公司为公司提供担保的费率分别为2.10%、1.50%，2020年1-6月，非关联方常德中小微企业商会为公司提供担保的费率为1%。报告期内，公司关联方常德财鑫融资担保有限公司、常德财科融资担保有限公司为公司提供担保收取费用标准与同期非关联公司收费标准不存在明显差异。

除上述担保平台外，公司关联方张友君、李慧军、刘杰、田英、刘志军等人为飞沃科技提供的担保系为确保飞沃科技与银行所签订借款或授信合同的顺利履行，根据相关银行要求提供的担保措施，并非额外提供担保服务。并且，关联自然人为公司提供担保未收取费用，符合行业惯例。根据公司同期最高担保费率测算，假定前述关联方收取费用，则各期担保费分别为44.98万元、23.95万元、83.57万元和111.98万元，占各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的比例分别为3.30%、0.75%、1.27%和1.59%，对公司财务报表影响较小。