对赌协议对公司影响如何？凯尔达回复科创板IPO首轮问询

3月1日，资本邦了解到，杭州凯尔达机器人科技股份有限公司(以下简称：凯尔达)于近日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在本轮问询中，上交所关注到凯尔达资产重组、对赌协议、新三板挂牌等共计29个问题。

根据招股说明书，2018年1月28日，凯尔达以2.21亿元收购实际控制人凯尔达集团持有的凯尔达电焊机100%股权。凯尔达电焊机主营焊接设备及配件的制造、销售、科研开发和技术服务。鉴于公司已按照约定向凯尔达集团支付了7,500万元预付股权转让价款，剩余支付款1.46亿元在协议生效后三年内付清。截至2018年3月末，相关款项已支付完毕。根据重组协议，如凯尔达未支付款项，转让方可以解除协议。

上交所要求凯尔达说明本次收购的全部款项是否已经支付完毕，收购凯尔达电焊机决策程序中外部股东表决情况，本次收购相关程序是否完备且已履行完毕;要求公司说明未将凯尔达电焊机作为上市主体的原因。

凯尔达回复称，截至2018年3月31日，本次收购的全部款项已经支付完毕。公司收购凯尔达电焊机的决策程序共涉及两次股东大会。其中，2018年1月18日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司与凯尔达集团有限公司签署<股权转让意向协议>的议案》，公司的外部股东除中信证券外全部参加本次会议，参会的外部股东全票通过该议案。

2018年2月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于签订<杭州凯尔达机器人科技股份有限公司与凯尔达集团有限公司关于杭州凯尔达电焊机有限公司100%股权的股权收购协议>的议案》。本次会议公司的外部股东全部参会，公司参会的外部股东全票通过该议案。

关于未将凯尔达电焊机作为上市主体的原因，凯尔达回复如下：

1、发展规划方面：工业机器人行业快速发展，“机器换人”是行业发展的趋势，也是公司未来的重要发展方向。为此，公司先后推出了机器人专用超低飞溅焊接系列产品和机器人专用伺服焊接系列产品，研发了基于工业计算机(由WinOS、RTOS及EtherCAT构成)的机器人控制器。因此，以公司作为上市主体更能体现公司的发展规划、业务重心和技术优势。

2、履行避免同业竞争的承诺：公司于2015年9月完成股改，并于2016年2月在新三板挂牌，为避免将来可能产生新的或潜在的同业竞争，凯尔达集团承诺“凯尔达在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将通过合法有效的方式筹集资金，计划从挂牌之日起两年时间收购杭州凯尔达电焊机有限公司以彻底解决未来可能产生的同业竞争问题”。

因此，由公司收购凯尔达电焊机，并选择公司作为上市主体亦是凯尔达集团履行相关承诺的结果。

3、重组交易的复杂程度：公司收购凯尔达电焊机前，凯尔达电焊机为凯尔达集团的全资子公司，而公司股东包括凯尔达集团、安川电机(中国)等15名股东，因此由公司收购凯尔达电焊机的交易复杂程度和交易成本更低，更有利于两家公司整合。故由公司收购凯尔达电焊机，并以公司作为上市主体从重组交易的复杂程度而言更具有可操作性。

招股说明书披露，凯尔达集团与晔翔企管签署了《股份转让协议之补充协议》约定如凯尔达在《股份转让协议》生效后五年内未实现首次公开发行股份并上市，在不违反法律、法规禁止性规定的情况下，晔翔企管可要求凯尔达集团回购相关股票。相关对赌条款处于中止状态。

上交所要求凯尔达说明前述对赌协议对公司的影响，是否存在未披露的对赌协议或其他利益安排。

凯尔达回复称，2019年，凯尔达集团与晔翔企管签署了《股份转让协议之补充协议》，约定如公司在《股份转让协议》生效后五年内未实现首次公开发行股份并上市，在不违反法律、法规禁止性规定的情况下，晔翔企管可要求凯尔达集团回购其所持有公司的34万股股份。

《股份转让协议之补充协议》在公司申请首次公开发行股份时自动中止执行，并于审核通过公司首次公开发行股份申请时自动终止执行，如公司首次公开发行股份申请未被受理或公司主动撤回申请材料或被终止审查或否决，《股份转让协议之补充协议》自动恢复执行。

截至回复出具日，公司与各股东之间及各股东之间的对赌协议已彻底终止，不存在其他类似安排。

根据申报材料，2016年2月22日，凯尔达在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码835780;自2017年12月15日起，凯尔达股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌期间信息披露与本次申报材料不存在重大差异。

上交所要求凯尔达说明挂牌期间信息披露与本次申报材料是否存在差异及原因。

凯尔达回复称，财务信息方面，公司曾于2016年2月在股转系统挂牌并于2017年12月终止挂牌，主要披露了《公开转让说明书》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》等文件。公司本次发行上市申请文件的报告期为2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，与挂牌期间在2017年度不完全重合，因此财务信息不具备可比性。

非财务信息方面，相较于挂牌期间披露信息，公司根据自身业务发展情况及行业发展现状对公司的主营业务、主要产品、核心技术、主要财产、重大合同、员工人数、经营模式、行业状况等方面进行了全面更新，公司在股转系统挂牌期间披露的非财务信息与本次发行申请文件内容不存在实质性差异。公司存在上述差异的原因主要为：

1、公司在新三板挂牌及挂牌期间按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则进行信息披露，本次申报文件按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等业务规则进行信息披露，两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定的差异。

2、本次发行上市申请文件的报告期与公司在股转系统挂牌期间信息披露的报告期不同，公司在股本、业务、人员等方面发生了变化。

根据招股说明书，凯尔达控股股东凯尔达集团曾因资金周转需要，向子公司凯尔达电焊机拆借资金，于报告期期初形成拆借资金余额1.63亿元。

上交所要求凯尔达说明控股股东向凯尔达电焊机拆借资金的主要用途，还款的资金来源，资金拆借是否支付利息及利率的公允性。

凯尔达回复称，相关拆借资金主要用途包括：一是，凯尔达集团投资拟对外出租的工业厂房，工程建设需要大量资金，该工业厂房已于2016年处置;二是，凯尔达集团看好数控行业的发展前景，向其当时的子公司杭州凯尔达数控切割有限公司增资，杭州凯尔达数控切割有限公司已于2018年10月注销;三是，凯尔达集团对外担保，因被担保人失去偿还能力，由凯尔达集团承担代偿责任;四是，凯尔达集团银行债务负担较重，部分拆借资金用于偿还银行借款的本金及利息。

凯尔达集团还款的资金来源一方面为凯尔达集团向公司转让凯尔达电焊机股权的转让款。根据《股权转让协议》，公司参照资产评估机构出具的评估报告以2.21亿元的价格从凯尔达集团处收购凯尔达电焊机100%股权。另一方面为凯尔达集团处置固定资产的相关收入。

凯尔达集团、凯尔达电焊机于2015年1月1日签署《借款协议》，约定借款期限为滚动借款，借款利息按实际借款天数计算。鉴于自报告期初至2018年3月底被公司收购前，凯尔达电焊机为凯尔达集团的全资子公司，因此，报告期内的上述资金拆借系母子公司之间的资金往来行为，借款利率参考金融机构同期存款利率，经协商按1.35%确定，利率确定合理，不存在影响公司少数股东利益的情形。凯尔达集团已于2018年3月底结清相关本金和利息。