中国公开发行REITS扩张规则

4月15日，沪深交易所宣布，通过借鉴海外REITS市场经验，参照上市公司重大资产重组和再融资的相关规定，起草了《公开募集基础设施证券投资基金(REITS)业务指引第3号-新购基础设施项目(试行)》(以下简称《指引》)，并征求公众意见。

据了解，《指南》是交易所规范和指导基础设施基金存续期间新购基础设施项目及相关扩建、信息披露等事项的基本规则，规定了新购项目业务全过程的重要节点、扩建份额销售等关键事项。未来，作为资产上市的主体，新购基础设施项目和扩建销售的相关安排将有证据。

据交易所介绍，《指引》主要按以下三个思路制定。

一是坚持市场化理念，以上市公司为参考模式，强调REITS的资产特征。

作为资产上市为资产上市的主体，与上市公司的重大资产重组和再融资类似，与传统证券投资基金有很大的不同。《指南》充分借鉴了上市公司在新购基础设施项目程序、信息披露、停牌复牌等方面的相关实践经验，以信息披露为核心，压实中介等市场主体的责任，突出了REITS资产上市平台在相关环节的特点。

二是明确市场预期，参照首次发售相关要求，加强信息披露。

本指南在基础设施项目标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等方面与首次销售要求一致，并考虑了基础设施基金运营稳定性的相关安排。同时，坚持加强信息披露，谨慎停牌的原则

三是按照急用先行的原则，以新购基础设施项目为重点，规范募集资金的其他用途。

初步调查显示，在基础设施基金存续期间，扩大资金主要用于新购基础设施项目，还有其他安排，如重大维护和改造。考虑到现阶段REITS的扩张主要用于新购基础设施项目，《指南》规范了重点，明确了不购资产的扩张也适用。

文件显示，起草的《指南》（草案）共7章56条，主要包括明确新基础设施项目的条件、基础设施项目的程序安排、信息披露管理和停牌重组要求、扩建资产的销售和定价安排。

值得注意的是，与上市公司的再融资类似，草案还规定了三种扩张形式。基础设施基金的扩张可以出售给非特定对象（包括原持有人和公开扩张）或特定对象（以下简称定向扩张）。具体来说：

第一种情况，要求原持有人配售。

明确最大基础设施基金持有人的配售上限不得超过配售前基金份额总额的50%，第一大基础设施基金持有人的持有份额不得低于20%，新购基础设施项目的原股东或其同一控制下的关联方应承诺认购基金份额的数量。并进一步细化了配售失败、配售对象和价格要求。

第二种情况张的方式和要求。

明确，原基础设施基金持有人可以在股权登记日全部或部分登记，其他投资者可以参与优先配售后的余额认购。公开扩张的销售价格可以由基金经理、财务顾问（如有）根据基础设施基金二级市场交易价格和新基础设施项目的市场价值合理确定，但销售价格不得低于基础设施基金二级市场平均价格前20个交易日或前1个交易日。

第三种情况，定向扩张的要求。

明确，基础设施基金的定向扩张和销售对象应符合基金持有人大会决议规定的条件，每次销售对象不得超过35人。考虑到REITS收入稳定、波动性相对较低的产品特点，定向扩张和销售价格不得低于定价基准前20个交易日基础设施基金平均交易价格的90%。还完善了定向扩张的定价机制和锁定期的相关安排。

此外，如果涉及原持有人的配售和公开扩张，基础设施基金应按规定停止重组。因扩张而使投资者权益的基金份额比例达到一定标准的，应当按照有关规定履行相应的程序和义务。

4月12日，中国交通建设REIT公开发行部分配售比例为0.84%，创下公开发行基金产品配售比例历史最低纪录。同时，在今年基金发行冷清的背景下，该发行累计吸引了1500多亿元。

在需求持续增长的背景下，市场普遍对公开发行REITS的未来扩张充满信心。德邦证券首席战略分析师吴开达表示，基础设施REITS扩张机制对REITS市场的发展中对REITS市场的规模增长起着重要作用。根据中国基金的研究，近年来，美国REITS的年度扩张规模已达到300-500亿美元，约占当年总市值的2%-4%，是REITS规模增长的主要途径。

他还提到，市场对中国公开发行REITS扩张规则有着悠久的期久的历史。早在本指南正式公布之前，许多公开发行就为基础设施REITS扩张、人员、投资研究、资产筛选等相应的前期准备做好了系统。Wind数据显示，截至4月15日，中国公开发行REITS的整体市场规模已达到446亿元。在政策规范和市场机制的深化下，公开发行REITS在硬件和软件方面具备健康增长的条件，预计未来将迎来公开发行REITS市场的快速扩张。

沈万宏源房地产行业首席分析师袁浩表示，扩张机制是REITS产品的重要特点，是市场建设不可或缺的环节。目前，REITS产品稀缺，供应短缺。同时，当前市场流动性宽松，资产短缺。REITS扩张有利于满足投资者稳定的投资需求。

他认为，新规定引入扩张机制有利于稳定二级市场价格，提高市场流动性。鉴于国际REITS的大部分底层资产仍然是商业地产，因此值得期待后续纳入。短期内，REITS扩张有利于仓储物流、工业园区等现有资产的振兴，现有上市主体规模稳步增长。未来，REITS扩张到商业地产后，行业经营模式有望从重资产轻经营转向轻资产重经营模式，发展+持有+管理链更加成熟；融资模式从短期债务融资转向更长期股权融资，优化债务资本结构，帮助房地产企业和地方政府去杠杆化。